Am 21.01.2022 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) den Entwurf des Deutscher Corporate Governance Kodex 2022 (DCGK 2022-E) veröffentlicht und ein Konsultationsverfahren mit Frist bis zum 11.03.2022 gestartet.

DICO beteiligt sich gerne an diesem Verfahren und nimmt zu ausgewählten Vorschlägen der Regierungskommission wie folgt Stellung. Der Fokus unserer Bewertung liegt dabei auf den Änderungen zum Thema Compliance.

DICO lehnt die Streichung von Grundsatz 5 DCGK ab und spricht sich explizit gegen die Änderung von Grundsatz 4 durch einen neuen Satz 2 sowie die Folgeänderung in Empfehlung A.2. Satz 1 DCGK aus, weil die Leitungsaufgabe „Compliance“ auf einen systemischen Ansatz verkürzt und Unternehmen wie auch dem Kapitalmarkt gerade vor dem Hintergrund des Wirecard-Skandals eine völlig falsche Botschaft gesendet würde.

Begrüßt wird von DICO der in dieser Form neue Fokus auf die Angemessenheit und Wirksamkeit eines Compliance-Management-Systems (CMS) in A.5. DCGK 2022-E. DICO regt aber an, die Begriffe „wesentliche Merkmale“ sowie „Angemessenheit und Wirksamkeit“ zu präzisieren. Zur Beurteilung und Prüfung der Angemessenheit und Wirksamkeit ihres CMS benötigen die Unternehmen zudem Unterstützung in Form von Eckpunkten bzw. potentiellen Bewertungsparametern. DICO kann und will diesbezüglich gerne seinen Beitrag leisten.

Grundsätzlich begrüßt DICO das Bestreben der Regierungskommission, die Transparenz über die in Unternehmen vorhandenen CMS zu erhöhen. Die Verortung im Lagebericht durch Empfehlung A.5 DCGK 2022-E hält DICO jedoch insbesondere aufgrund hoher zeitlicher und kostenmäßiger Belastungen für die Unternehmen sowie die faktische Zunahme externer CMS Überprüfungen für verfehlt. DICO empfiehlt vielmehr, die Art der Offenlegung weiterhin dem Ermessen des Unternehmens zu überlassen oder aber die Stellungnahme in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 f HGB zu verorten, die nicht der inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussführer unterliegt (§ 317 Abs. 2 S. 4 HGB).

Lesen Sie die vollständige Stellungnahme hier.